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发表于 2019-9-22 20:00:59 |显示全部楼层
  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以1,392,558,982为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.41元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。
  报告期内,公司主要业务包括大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等在内的智能弹药产品的研发制造业务,以及超硬材料、内燃机配件、改装车、专用车、车底盘结构件及其他配件系列产品等民品业务。
  从行业竞争格局来看,军工业务的技术密度高、研发周期长、资金投入大,且涉及国防安全,其行业规划和研发生产都受到国家有关部门严格的集中管理和统筹安排。目前,我国军工行业的科研生产采用的是严格的武器装备科研生产许可制度,产品的生产必须按照严格的国家军用标准进行。同时,重点军工企业承担维持武器装备保有生产能力的任务,需要维持相应的机器设备以及人员配置,以便迅速响应军方的紧急需要。由于行业的特殊性,军工行业组织生产是严格参照计划管理体制,按需定产,行业生产计划和供给数量均根据需求制定。
  另外,随着我国武器装备竞争性采购管理改革、装备价格改革和“民参军”的深入推进,军品竞争已经出现无边界、常态化、拼实力、讲成本的新特点。这些给企业军品转型升级增加了压力,同时也有利于倒逼我们加快转变思想观念,主动适应军品竞争新要求,进一步加快创新步伐,加速提升企业的竞争力。
  从行业未来发展趋势来看,随着我国大国地位凸现,当前的国际格局正在发生变化,我国的周边政治经济环境也趋于复杂,各种不稳定因素渐现。为树立和保持我国的大国地位、提高应对周边环境变化能力,建立强大巩固的国防是我国现代化建设的战略任务,是国家和平发展的安全保障。近年来,我国国防预算一直保持增速,为军工产业发展提供了稳定的动力。
  尽管周边局势不断变化,但目前我国政治安宁、社会稳定、经济保持中高速发展态势,国家财政收入稳步增长,为军工行业发展提供了最重要的基础保障。同时,国家适度开放民间资本、社会资本进入军工行业的政策,给该行业带来新的发展动力。
  智能弹药行业的发展需要机械、冶金、化工、光学、电子、火工等各行业齐头并进。我国兵器行业虽然总体发展水平较高,在国际上处于领先地位,但在某些新型产品的研发过程中,在部分子行业的部分环节上存在一定的技术困难,而发达国家对我国进行了严格的技术封锁,在一些重点和关键的技术上对我国形成壁垒,急需突破。
  未来,北方红阳、北方红宇、北方向东、北方滨海、江机特种将继续发挥好军品“压舱石”和“稳定器”的作用,加强体系建设,强化技术研发和人才队伍建设,不断强化产业发展基础;通过加强核心技术的不断创新,从整体设计技术、生产工艺技术、基础材料技术、信息化管理等关键环节构筑自身核心能力,强化组织管理,缩短研发周期;通过不断改进产品性能,发挥军工科研优势和研制保障能力,提供定制化、差异化服务以提升竞争力;不断加强市场开发力度,通过创新商业模式,并积极开拓海外军贸市场。通过加强政策研究,紧跟政策导向,加强自身对外部政策环境变化的适应能力。
  从行业竞争格局来看,我国基本主导着全球超硬材料市场,人造金刚石销量占全球市场的90%以上,立方氮化硼占全球市场的70%以上。在国内,黄河旋风、豫金刚石等仍是中南钻石的主要竞争对手。但是,具有较高附加值的高端单晶产品、复合材料市场依然由元素六(Element six)、韩国的日进公司等所老牌的超硬材料巨头所主导。人造金刚石市场竞争复杂多变,中高品级金刚石产品需求趋稳,同质化竞争的现状推动行业整体加快产品结构调整及产业转型升级,高附加值产品贡献率将会不断提升。
  从行业发展趋势来看,加工业降本压力增大、降本需求强烈的大环境也已出现,个性化产品需求上升趋势明显,结构调整日益突出地成为企业发展的主题,个性化产品及服务是行业未来取得竞争优势的关键;超硬材料及制品的自动化、智能化制造进程将进一步加快。美国工业再造、德国工业4.0、中国制造2025等全球实行的大战略,为超硬材料这种绿色环保型基础材料与高精高效工具创造了新一轮的重要战略机遇期。
  随着高新技术的不断发展和进步,金刚石产品新的应用领域将不断出现和发展,声、热、光、电领域以及军事等前沿和高新技术产品领域的应用不断加快,新的市场需求将会应运而生。培育钻石进入消费领域,为金刚石行业带来新的发展空间。
  依市场发展形势,人造金刚石产品未来三年的需求将趋于稳定,供大于求矛盾持续存在。去库存、降成本、调结构是企业急需完成的重要任务。中南钻石结合自身市场定位和战略发展目标,未来以工艺技术进步持续优化现有产品结构,重点提高锯切磨级工具用高品级金刚石的产出率,增加传统金刚石产品的品种,增强个性化产品服务的能力。通过自动化不断提品质、降成本。加强环保投入,提升软实力,加大环保的研发与项目建设投入,将“锂离子电池石墨负极材料研发”技术成果进行产业化推广,利用生产过程中产生的尾废石墨生产新产品,发展循环经济。创新销售模式保持市场地位,开展超硬材料性能特征及应用研究,重点“为客户提供个性化服务”持续发挥精益管理优势。继续发展高端超硬材料及产品,加强装饰用钻石(培育钻石)、大尺度多晶金刚石(NTD)和化学气相沉积法合成金刚石(CVD金刚石)等高端超硬材料产品的研发及商业化进程。
  从行业竞争格局来看,随着专用汽车市场竞争程度的加剧、竞争层次的提升,专用汽车行业发展面临着巨大的竞争压力。自2016年至今,罐式类混凝土搅拌运输车的行业需求持续减少,公司计划投入的罐式车(常压)生产线产品销售形势欠佳,另外,国家新政策影响较大,新国标“GB7258-2017 机动车安全运行技术条件”对罐式类危化品运输车的管理更加严格,导致生产企业及终端用户在生产、使用环节热情降低、需求降低。
  从行业未来发展趋势来看,宏观经济环境对专用汽车发展产生重大的影响,公司发展挑战与机遇并存。一是在国家供给侧改革的攻坚阶段,“去产能、去库存、去杠杆、降成本”是大势所趋,专用车行业或将面临一轮洗牌。二是新标准执行更加严格,对车辆生产制造进行更详细、更有针对性的约束和管理,对专用车行业的现阶段发展将产生较大影响。三是受环保因素影响,机动车排放标准越来越严,造成了新产品生命周期缩短,公告申报费用及困难加大。多种因素叠加,造成了公司一些已签订的订单无法正常生产交付,同时也影响了新销售订单的签订工作。
  为适应行业发展的趋势,红宇专汽未来要完善现行冷藏、爆材车制造工艺,积极开发新种类的危险品运输车系列产品,以新产品研发和工艺改进培育新动能,降低制造成本费用,提高产品竞争能力。
  从行业竞争格局来看,公司零部件产品以出口为主,面对当前紧张的国际形势和政治时局,不稳定、不确定因素更加难以预料;公司客户相对单一且主要为零部件加工,产品仍在低端链发展,竞争力和抗 风险能力不强。
  从行业发展趋势来看,我国已成为世界汽车零部件的重要供应基地,汽车产品的快速升级换代要求零部件产品必须不断进行升级优化,必将给拥有较强研发、生产能力的汽车零部件企业带来较大的市场发展空间,有利于行业龙头企业不断巩固其市场地位。另一方面,我国汽车零部件行业产业集中度较低,呈现出企业数量众多但规模偏小的格局,大多数企业研发能力相对薄弱,生产的产品在精度和使用寿命方面与国外同类产品尚存在一定差距,难以形成规模优势和较强竞争力。因此,零部件供应商必须通过不断的提高生产效率、降低成本和扩大产销规模来应对价格下降的压力,同时通过同步研发、超前研发不断地推出新产品及新的型号来扩展新的利润增长点。
  为适应行业发展趋势,北方滨海将继续坚持“国际化、大客户、名配角”发展思路,以客户为中心,不断加强技术、品牌、质量、服务能力,围绕高端市场、高端客户、高端产品实施汽车零部件、激光焊接等产品能力建设,逐步实现产品价值由低端向中高端转变,提高公司健康可持续发展能力。
  从行业竞争格局来看,随着国家新能源汽车的推广、尾气排放标准的提升,活塞缸套行业正在加快产品结构深度调整,传统产品竞争进一步加剧,行业洗牌速度加快、力度加大,对产品价格质量的要求更加严苛。同时,公司成本过高、亏损额度过大,质量形象还没有完全恢复,比较优势不明显,在竞争中处于劣势。虽然开发了转型升级产品,但是目前还不足以独立担当扭亏为盈的重任。
  从行业发展趋势来看,缸套、活塞的发展与发动机行业发展息息相关,而发动机主要围绕节能、环保和安全三大主题,向轻量化、高功率、长寿命、低排放、低油耗、低噪声和低成本方面发展。
  随着国家强军兴军目标、军民融合战略的实施,为银河动力军民融合、转型发展提供了广阔空间。公司将按照多品种、系列化、抢先机;边开发、边产销、边储备的思路,加快产品结构调整、转型升级步伐。
  2018年10月31公司收到中国证券监督管理委员会湖南监管局《行政处罚决定书》([2018]3号),《行政处罚决定书》涉及事项如下:
  1、公司全资子公司中南钻石因未按企业会计准则要求核算销售收入,一是将不符合收入确认条件的相关经济业务确认为销售收入,二是未按企业会计准则要求核算销售退回,这两项合计导致2015年度虚增收入1,864.79万元,虚增利润1,586.46万元;
  2、公司全资子公司中南钻石未按企业会计准则核算应收账款坏账准备,导致公司2014年至2015年虚增利润93.7万元、1,144.43万元,2016年虚减利润555.99万元。
  2018年12月4日,公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。公司根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定,对前期会计差错进行了更正。
  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
  2018年,面临复杂的经济形势和艰巨的发展任务,公司坚持军民品协同发展,以推动高质量发展为总要求,强化创新驱动,夯实管理基础,加强风险控制,经济运行稳中向好,各项工作取得显著成效。
  2018年,公司实现营业总收入495,359万元,较去年同期增长3.73%,其中:实现主营业务收入483,213万元,其他业务收入12,146万元。实现归属于母公司所有者的净利润34,718万元,同比增长175.52%;两金压降成效显著,在收入同比增长的情况下,应收账款减少30,196万元,下降32.73%;存货增加23,256万元,增长15.91%。
  军品任务顺利完成,精心谋划,科学组织,高质量圆满完成全年军品任务,兵器集团唯一实现100%履约的弹药企业集团,得到军方和兵器集团的高度评价。其中江机特种某武器系统作为精品工程,首次进入空降兵、海军陆战队市场,拓展了应用领域,成为新的增长点。北方向东凝心聚力克服种种困难,保障了某产品顺利交付。
  民品市场开拓奋进,中南钻石进一步优化客户结构,依然稳居世界第一位置。专用汽车积极利用军工资源优势,坚持走军民融合市场化道路,开发了公安部消防局无人机消防车、某基地升降平台作业车、军用专业运输车、轻量化装药车、纯电动垃圾车等一系列新产品,实现了军民市场双向驱动。北方滨海坚持“国际化、大客户、名配角”发展战略,积极应对中美贸易摩擦及原材料上涨等因素,及时进行调整和改革,推进民品持续发展,连续获得沃柏士供应商白金奖。银河动力立足传统产品结构调整,光束军刀化学能金属板材切割技术研究与应用项目顺利通过省级科技成果鉴定,填补了金属板材破拆领域技术空白,达到了国际先进水平。
  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
  2018年度,公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润为34,718.04万元,较上年同期增长175.52%,主要原因为受超硬材料行业需求变动影响,本年度超硬材料平均销售价格高于上年同期,并且平均销售价格的增长幅度高于销售成本的增长,使得公司整体盈利能力较上年度增长较大。
  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
  财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,归并部分资产负债表项目,拆分部分利润表项目;并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报,实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。
  本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表,财务报表的列报项目因此发生变更的,已经按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据进行调整。
  2018年10月31公司收到中国证券监督管理委员会湖南监管局《行政处罚决定书》([2018]3号),《行政处罚决定书》涉及事项如下:
  1、公司全资子公司中南钻石因未按企业会计准则要求核算销售收入,一是将不符合收入确认条件的相关经济业务确认为销售收入,二是未按企业会计准则要求核算销售退回,这两项合计导致2015年度虚增收入1,864.79万元,虚增利润1,586.46万元;
  2、公司全资子公司中南钻石未按企业会计准则核算应收账款坏账准备,导致公司2014年至2015年虚增利润93.7万元、1,144.43万元,2016年虚减利润555.99万元。
  2018年12月4日,公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。公司根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定,对前期会计差错进行了更正。
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  中兵红箭股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日以现场会议的方式召开了第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议,会议审议通过了《关于调整全资子公司中南钻石有限公司“精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片(PCBN)、聚晶金刚石复合片(PCD)系列刀具材料产业化项目”和“超硬材料研发中心建设项目”实施进度的议案》,现将有关情况公告如下:
  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2013]1012号文核准,并经深圳证券交易所同意,公司由主承销商中信证券股份有限公司于2013年11月27日向9名发行对象定向发行普通股(A股)股票13,671.5909万股,每股面值1元,每股发行价人民币9.68元。募集资金总额为人民币1,323,409,999.12元,扣除与发行有关费用人民币53,421,987.73元,实际募集资金净额为人民币1,269,988,011.39元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了大华验字[2013]000339号验资报告。
  截至2018年12月31日,复合片项目累计完成募集资金投资149,941,176.04元,完成募集资金项目承诺投资额的92.98%。项目主要生产厂房及主要产能设备基本建设、购置完成,其中关键设备六面顶合成压机已全部安装完成并陆续投入使用,仅余部分少量配套辅助生产建筑工程及零星配套设备未完。
  截至2018年12月31日,研发中心项目累计完成募集资金投资18,567,585.15元,完成募集资金项目承诺投资额的13.01%。项目主要进行了部分研发设备设施、检测试验仪器的购置与安装。研发中心项目主体大楼尚未建设,部分研发设备尚未购置安装完毕。
  复合片生产主要分为合成生产环节和辅助加工环节。从已经形成的生产能力上来看,一方面,复合片项目具有多产品柔性生产能力的合成生产设备六面顶合成压机已经陆续投入使用,随着复合片产品推广进程,其复合片产品产能将得到逐步释放和发挥;另一方面,中南钻石统筹规划,综合利用复合片产品原有生产基础和项目新增的辅助加工生产能力,在缓建配套辅助生产配套设备设施情况下,暂时能够动态满足当前复合片产品辅助加工能力需求,未对前期复合片产品推广产生影响。
  从产品市场需求来看,近年来复合片产品市场的增长速度并未达到项目编制时的发展预期,基于规避市场风险的考虑,中南钻石拟再次适当放缓后续辅助生产部分建设进度。未来,中南钻石将随着复合片产品需求增长和产能增加,进一步加快项目后续配套设施建设,确保项目实际建设效果。
  中南钻石旨在通过研发中心项目建设加强对外技术交流合作,不断促进中南钻石技术创新,提高技术研发能力,提升其技术的领先地位。
  中南钻石充分利用原有生产科研设施,通过研发中心项目建设逐步补充完善超硬材料研发条件,将超硬材料的研发与生产线技术改造、技术进步同步推进,加快了研发成果转化。截至2018年12月31日,项目已累计购置研发设备设施及检测试验仪器130余台(套),部分关键研发设备极大程度提高了其研发装备水平、扩展了研发领域。
  中南钻石坚持以提高研发技术实力为主,重点完善研发设备设施、检测试验仪器等基础条件,暂未开展研发中心项目主体大楼的建设。已购置的研发设备设施、检测试验仪器等利用现有场地布置,主体大楼的缓建没有对研发工作的开展产生负面影响。
  中南钻石目前正根据市场形势变化,结合其长远发展目标及科技开发计划等情况,不断补充完善研发设备设施及检测试验仪器等基础条件,稳步推进研发中心项目建设,将项目建设与中南钻石国家级企业技术中心、院士工作站相结合,积极开拓新研发领域,切实把募集资金用好、用到位。
  鉴于以上情况,为保证中南钻石“复合片项目”和“研发中心项目”更为稳健的投入,逐步释放效益,有效规避市场风险,公司拟将上述两个项目达到预定可使用状态的时间调整至2020年12月31日。
  上述募集资金投资项目投资进度以及达到预定可使用状态的日期的调整不会对公司及中南钻石生产经营造成重大影响。公司将继续督促中南钻石推动上述两个募投项目的实施,提升公司整体实力,促进公司稳步发展。
  公司于2019年4月19日召开了第十届董事会第三次会议和第十届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整全资子公司中南钻石有限公司“精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片(PCBN)、聚晶金刚石复合片(PCD)系列刀具材料产业化项目”和“超硬材料研发中心建设项目”实施进度的议案》,详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上的《中兵红箭股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告》和《中兵红箭股份有限公司第十届监事会第十次会议决议公告》。
  独立董事认为:“复合片项目”和“研发中心项目”实施进度的调整,符合项目建设的实际情况,有利于保证项目质量,本次调整是根据项目实施进展情况而实施,不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更和损害股东利益的情形。同意中南钻石对“复合片项目”和“研发中心项目”实施进度的调整。详见同日刊登在巨潮资讯网()的《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
  监事会认为:“复合片项目”和“研发中心项目”实施进度的调整,符合项目建设的实际情况,有利于保证项目质量,本次调整是根据项目实施进展情况而实施,不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更和损害股东利益的情形。同意中南钻石对“复合片项目”和“研发中心项目”实施进度的调整。详见同日刊登在巨潮资讯网()的《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第十次会议相关事项的意见》。
  经核查,独立财务顾问认为:本次上市公司部分募集资金投资项目实施进度调整,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不影响项目原有的可行性研究报告,项目建设的基本内容与原计划一致,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。上市公司募集资金投资项目实施进度调整事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的意见,已履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等公司相关规定,本独立财务顾问对上市公司本次募集资金投资项目实施进度调整事项无异议。详见同日刊登在巨潮资讯网()的《中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司调整部分募集项目实施进度的核查意见》。
  3.中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;
  4.中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第十次会议相关事项的意见;
  5.中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司调整部分募集项目实施进度的核查意见。
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  中兵红箭股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开了第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议,审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》,具体情况如下:
  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]002649号审计报告,公司母公司2018年度实现净利润为106,489,253.47元,提取法定盈余公积金10,648,925.35元,加上年初未分配利润42,436,245.76元,实际可供股东分配利润为138,276,573.88元。
  结合公司发展与未来资金需求,2018年度公司拟以公司截至目前的股份总数1,392,558,982股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.41元(含税),送0股,转增0股,总计派发现金股利57,094,918.26元,占归属于上市公司股东2018年实现可分配利润的41.29%。本议案拟提交公司2018年度股东大会审议,并于审议通过后2个月内实施分配。
  公司本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定,符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。上述现金分红不会造成公司及子公司流动资金短缺,与公司经营业绩及未来发展相匹配。
  公司本次利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》和证券监管机构关于上市公司现金分红有关事项的规定,符合公司实际情况和全体股东整体利益。我们同意该利润分配方案,并同意将该分配方案提交股东大会审议。详见同日刊登在巨潮资讯网()的《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
  公司本次利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》和证券监管机构关于上市公司现金分红有关事项的规定,符合公司实际情况和全体股东整体利益。我们同意该利润分配方案,并同意将该分配方案提交股东大会审议。详见同日刊登在巨潮资讯网()的《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第十次会议相关事项的意见》。
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  中兵红箭股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开了第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议,审议通过了《关于全资子公司中南钻石有限公司以“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”和“南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目”节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2013年非公开发行募集资金投资项目“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”(以下简称“大颗粒项目”)和“南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目”(以下“简称高韧性项目”)已完成竣工验收,为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,公司拟将上述两个募投项目节余募集资金及利息共计37,687,298.31元永久补充流动资金,用于全资子公司中南钻石有限公司(以下简称“中南钻石”)的日常生产经营。
  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定,本议案需提交股东大会审议。
  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2013]1012号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)于2013年11月27日向9名发行对象定向发行普通股(A股)股票13,671.5909万股,每股面值1元,每股发行价人民币9.68元。截至2013年11月28日,共募集资金1,323,409,999.12元,扣除与发行有关费用53,421,987.73元后,募集资金净额1,269,988,011.39元。截至2013年11月28日,上述募集资金已全部到位,并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2013]000339号”验资报告验证确认。
  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司除严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定外,结合公司自身实际情况,于2018年8月10日适时对《募集资金管理办法》进行了修订完善。
  根据《募集资金管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。2013年11月13日,公司与独立财务顾问中信证券和专户银行中国银行股份有限公司南阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2014年1月28日,公司及项目实施方中南钻石、中信证券与专户银行中国银行股份有限公司南召支行、中国建设银行股份有限公司南阳人民路支行、中国建设银行股份有限公司南阳高新路支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,各方均严格履行协议明确之募集资金监管责任和义务,确保募集资金规范使用。
  截至2018年12月31日,大颗粒项目累计实现效益3,680万元,高韧性项目累计实现效益8,247万元。
  2013年12月6日,公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目先期投入资金的议案》,同意中南钻石以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金人民币27,370.25万元。
  1.在“大颗粒项目”所募集配套资金到位前,为保障募集资金投资项目的顺利进行,中南钻石使用自筹资金对该募集资金投资项目先期投入的69,560,630.47元资金未能置换;
  2.在“大颗粒项目”后续建设过程中,公司严格控制募集资金的使用,在保证项目进度和质量的前提下,本着专款专用、合理、有效、节约的原则,有效的控制了成本,降低了募集资金投资项目实施费用,形成了节余;
  3.“大颗粒项目”和“高韧性项目”募集资金存放在银行期间产生的利息,包括利用部分闲置募集资金进行现金管理产生的收益。
  鉴于“大颗粒项目”和“高韧性项目”已全部实施完毕,募集资金专用账户的实际节余资金总额为37,687,298.31元(含利息收入)。为提高资金使用效率,降低财务费用,公司拟将前述节余资金37,687,298.31元(含利息收入,具体以转账日金额为准)永久性补充流动资金,用于中南钻石日常生产经营所需资金。
  公司于2019年4月19日召开了第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议,审议通过了《关于全资子公司中南钻石有限公司以“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”和“南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目”节余募集资金永久补充流动资金的议案》,董事会同意将项目节余资金永久补充流动资金,该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。详见同日刊登在巨潮资讯网()的《中兵红箭股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告》和《中兵红箭股份有限公司第十届监事会第十次会议决公告》。
  中南钻石将“大颗粒项目”和“高韧性项目”节余的募集资金用于永久补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,降低中南钻石财务费用,符合公司和全体股东的利益。
  本次中南钻石将“大颗粒项目”和“高韧性项目”节余募集资金用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定,履行了必要的程序,议案内容及表决情况符合相关制度的规定,符合募投项目实际建设的情况,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形,同意本次中南钻石将“大颗粒项目”和“高韧性项目”节余募集资金用于永久补充流动资金事项。详见同日刊登在巨潮资讯网()的《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
  中南钻石将“大颗粒项目”和“高韧性项目”节余的募集资金用于永久补充流动资金,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司和全体股东的利益。
  同意本次中南钻石将“大颗粒项目”和“高韧性项目”节余募集资金用于永久补充流动资金事项。详见同日刊登在巨潮资讯网()的《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第十次会议相关事项的意见》。
  经核查,独立财务顾问认为:上市公司募集资金投资项目已全部实施完毕,将节余配套募集资金永久补充流动资金,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上市公司使用节余募集配套资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的意见,已履行了现阶段必要的审批程序,该事项尚需提交上市公司2018年年度股东大会审议,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等公司相关规定。上市公司使用节余募集配套资金永久性补充流动资金事项不存在损害上市公司及中小股东利益的情况,本独立财务顾问对上市公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。详见同日刊登在巨潮资讯网()的《中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
  3.中兵红箭股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;
  4.中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第十次会议相关事项的意见;
  5.中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  中兵红箭股份有限公司(以下简称“公司”或“中兵红箭”)于2019年4月19日召开第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第十次会议,审议通过《关于全资子公司吉林江机特种工业有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意全资子公司吉林江机特种工业有限公司(以下简称“江机特种”)使用总额不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。现将有关情况公告如下:
  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向豫西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕3078号)核准,公司于2016年12月向符合中国证监会相关规定条件的八家特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)168,804,014元,募集资金总额2,047,592,689.82元,在扣除发行费用56,281,347.49元后,募集资金净额为1,991,311,342.33元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年12月29日出具了《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通(A股)168,804,014股后实收股本的验资报告》(大华验字[2016]001241号)。
  公司于2017年4月24日召开第九届董事会第三十六次会议,审议通过《关于对全资子公司增资的议案》,同意以本次重组所募集的配套资金对“研发生产条件建设项目”和“飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目”等九个募投项目所涉及的全资子公司增资162,944.21万元,其中用于对江机特种“研发生产条件建设项目”和“飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目”增资的募集资金54,130.32万元。该增资事项于2017年5月16日经公司2016年年度股东大会审议通过,并于2017年8月11日完成募集配套资金的增资事宜,领取了由吉林市工商行政管理局核发的《营业执照》。
  为规范公司及江机特种募集资金的管理和运用,保护投资者的利益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定,江机特种开设了募集资金专项账户,并与公司、独立财务顾问中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)、存放募集资金的商业银行中国建设银行股份有限公司吉林市江北支行和中国工商银行股份有限公司吉林市驻吉化公司支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。
  2017年8月24日,公司第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第二十九次会议分别审议通过了《关于全资子公司吉林江机特种工业有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意江机特种使用总额不超过人民币1.4亿元闲置募集暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2018年4月13日全部归还并存入江机特种开设的募集资金专户。
  2018年4月18日,公司第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议分别审议通过了《关于全资子公司吉林江机特种工业有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意江机特种使用总额不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2019年4月11日全部归还并存入江机特种开设的募集资金专户。
  在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金项目正常进行的前提下,为提高募集资金的使用效率、降低财务成本,维护上市公司和股东的利益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定,江机特种拟使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金,总额不超过25,000万元,使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内,到期归还至募集资金专用账户,按现行同期银行贷款基准利率计算,预计节约财务费用1,088万元(按同期中国人民银行贷款基准利率计算)。
  江机特种2019年军品订货再创历史新高。由于军品配套链条长,级次多,产品结算多集中在年末等原因,每年3月至10月是生产投入的高峰期,资金占用总量大,造成流动资金阶段性缺口。
  (三)江机特种是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
  本次江机特种使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与其主营业务相关的生产经营,不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行以及使用闲置募集资金进行证券投资等情形,符合法律法规的相关规定。在募集资金暂时补充流动资金到期前,江机特种将用生产经营资金及时、足额地归还相关资金至募集资金专用账户,不影响募集资金投资计划的正常进行。
  江机特种承诺:本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用;不进行高风险投资或者为他人提供财务资助;补流到期前江机特种将按时归还资金至募集资金专用账户。若在补流期间募投项目实施有需要,江机特种将及时归还募集资金,以确保募集资金投资计划的实施。
  公司于2019年4月19日召开第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第十次会议,审议通过了《关于全资子公司吉林江机特种工业有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,独立董事、监事会及独立财务顾问均发表了意见。本议案不需要提交股东大会审议。
  江机特种使用总额不超过2.5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,并用于与主营业务相关的生产经营,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,符合公司和全体股东的利益。
  本次江机特种使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。江机特种此次将闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序,议案内容及表决情况符合相关制度的规定,符合募投项目实际建设的情况,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形,同意本次江机特种以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
  详见公司同日刊登在巨潮资讯网()的《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
  江机特种使用总额不超过2.5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,并用于与主营业务相关的生产经营,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月,有利于提高集资金的使用效率,降低公司财务费用,符合公司和全体股东的利益。
  本次江机特种使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。江机特种此次将闲置募集资金暂时补充流动资金,满足了其生产经营对流动资金的需求,有利于提高其暂时闲置募集资金的使用效率,符合公司及股东的利益。审议程序合法合规,不会影响募集资金项目的正常实施,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意本次江机特种以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
  详见公司同日刊登在巨潮资讯网()的《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第十次会议相关事项的意见》。
  经核查,独立财务顾问认为:中兵红箭全资子公司江机特种本次将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率,降低财务成本,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;同时,上述子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划使用时间未超过12个月,且已经上市公司董事会、监事会审议批准,独立董事发表同意意见,履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规中关于深圳主板上市公司募集资金管理的相关规定,独立财务顾问同意上市公司全资子公司江机特种本次使用部分闲募集资金暂时补充流动资金。
  2.中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;
  4.中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第十次会议相关事项的意见;
  5.中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司使部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见;
  6.关于全资子公司吉林江机特种工业有限公司归还募集资金的公告(2019-11)。
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  中兵红箭股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开了第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议,审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。为更加真实反映中兵红箭股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司2018年的财务状况和经营成果,根据《企业会计准则》及公司和子公司会计政策等相关规定,公司及子公司对截至2018年12月31日的应收款项、存货、固定资产、在建工程、投资性房地产、无形资产、长期股权投资等资产情况进行了全面清查,审慎判断各项资产可变现净值及款项可收回性等,经过充分评估,确定存在减值迹象的资产范围。具体情况如下:
  经测试,2018年公司及子公司拟计提各类资产减值准备6,713.64万元,其中,应收账款转回337.09万元,应收票据计提444.45万元,其他应收款计提397.00万元,存货计提6,133.76万元,固定资产计提75.52万元。具体情况如下:
  单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准:金额占应收款项余额10%以上且金额在100万元以上。
  单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。
  2.按信用风险特征划分不同风险组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备计提方法;
  组合1中,因解缴部队产品发生的应收款项,原则上不计提坏账准备。但对三年以上未收回的部分,应按其预计不可收回的金额计提坏账准备。
  组合2中,与中国兵器工业集团有限公司及其所属公司之间形成的应收款项原则上不计提坏账准备,如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大,应按其不可收回的金额计提坏账准备。如果对方企业已列入破产计划,应全额计提坏账准备。
  对于单项金额不重大的应收款项,如果有客观证据表明债务人很可能无法履行还款义务,如债务人出现撤销、破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收回、现金流量严重不足等情况的,对该项应收款项应单独进行减值测试。
  对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
  按照上述方法,2018年,各子公司累计计提应收款项坏账准备504.36万元,其中,单项金额重大并计提坏账准备金额-1,143.81万元,按账龄分析法计提坏账准备金额994.72万元,单项金额不重大但单项计提坏账准备金额209万元,应收票据计提坏账准备444.45万元,影响当期损益金额375.96万元。
  期末,存货按照成本与可变现净值孰低计量,以期末存货的估计售价减去成本、费用及相关税金后的金额为基础确定存货跌价准备金额。以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
  按照上述方法,2018年,各子公司累计计提存货跌价准备6,133.76万元,其中,原材料计提2,367.84万元,产成品计提2,617.94万元,影响当期损益金额6,133.76万元。
  对于固定资产,公司在年底对其进行减值测试,有确切证据证明已发生损坏、技术陈旧或者其他经济原因,导致其可收回金额低于其账面价值的,表面该项固定资产发生减值。对于确定已发生减值的固定资产,以该项固定资产账面价值与其公允价值减去预计处置相关税费后的净额两项差额作为确定其计提减值准备的金额,并计入当期损益。已计提的固定资产减值准备在以后期间不得转回。
  按照上述方法,2018年,各子公司累计计提固定资产减值准备75.52万元,影响当期损益金额75.52万元。
  2018年度,公司计提各类资产减值准备6,713.64万元,影响2018年度公司归属于上市公司所有者净利润6,194.12万元,占公司2018年度归属于母公司所有者净利润的17.84%。
  2018年度公司对资产减值准备的计提,符合《企业会计准则》的要求,符合公司及子公司实际情况,公司决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效,不存在损害公司和股东利益的行为。因此,我们同意公司2018年度计提资产减值准备事项。详见同日刊登在巨潮资讯网()的《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
  2018年度公司对资产减值准备的计提,符合《企业会计准则》的要求,符合公司及子公司实际情况,公司决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效,不存在损害公司和股东利益的行为。因此,我们同意公司2018年度计提资产减值准备事项。详见同日刊登在巨潮资讯网()的《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第十次会议相关事项的意见》。
  3.中兵红箭股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;
  4.中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第十次会议相关事项的意见。
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  中兵红箭股份有限公司(以下简称“公司”或“中兵红箭”)第十届董事会第十三次会议通知已于2019年4月9日以邮件和口头通知的方式向全体董事发出,会议于2019年4月19日以现场会议的方式在南阳召开。公司董事会成员9人,出席现场会议董事会6人,分别为陈建华、魏军、扈乃祥、牛建伟、韩赤风、董敏。董事李晓颖先生和李玉顺先生因工作原因未能出席会议,分别授权董事陈建华先生和牛建伟先生代为出席,并就本次董事会所议事项进行表决;独立董事吴忠先生,因工作原因未能出席会议,授权独立董事韩赤风先生代为出席,并就本次董事会所议事项进行表决。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
  会议由董事长陈建华先生主持,经与会董事认真审议,采取记名投票表决方式,形成以下决议:
  同意通过公司2018年年度报告全文及摘要。详见同日刊登于巨潮资讯网()上的《2018年年度报告全文》和《2018年年度报告摘要》。
  同意通过2018年度财务决算报告,大华会计师事务所(特殊普通合伙)已出具大华审字[2019]002649号审计报告,于同日刊登于巨潮资讯网()上。
  同意向全体股东每10股派发现金股利0.41元(含税),详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上的《中兵红箭股份有限公司2018年度利润分配方案的公告》。
  同意公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告,详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上的《中兵红箭股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
  中信证券股份有限公司出具了核查意见,大华会计师事务所出具了专项鉴证报告。独立董事和监事会发表了同意意见,于同日刊登在巨潮资讯网()上。
  八、审议通过《关于中兵红箭股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
  同意公司2018年度内部控制自我评价报告。详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上的《中兵红箭股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
  同意公司对2019年日常关联交易的预计。详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上的《中兵红箭股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》
  独立董事发表了独立意见和事前认可意见,监事会发表了同意意见。于同日刊登在巨潮资讯网()上。
  同意公司及子公司向兵工财务有限责任公司及其他地方商业银行申请总额不超过18.2亿元的综合授信额度。
  详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上的《中兵红箭股份有限公司关于2019年度综合授信的公告》。
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